Việc thành lập một công ty là một trong những công việc đầu tiên và quan trọng khi bắt đầu kinh doanh. Đây không chỉ đánh dấu sự khởi đầu chính thức của một doanh nghiệp mà còn là nền tảng để xây dựng, phát triển hoạt động kinh doanh trong tương lai. Nội dung dưới đây sẽ nêu tổng quan về thủ tục thành lập công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và những vấn đề cần lưu ý.
1. Tại sao phải thành lập công ty?
Theo Điều 33 Hiến pháp năm 2013, mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Trên thực tế, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh mà bạn có thể tiến hành hoạt động kinh doanh với tư cách cá nhân hoặc doanh nghiệp.
Tuy nhiên, có những ngành nghề bắt buộc bạn phải thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là một số ưu điểm của việc kinh doanh dưới hình thức công ty:
- Thủ tục thành lập đơn giản, nhanh chóng. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh ngay sau khi thành lập (trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định thì mới được phép kinh doanh);
- Có tư cách pháp nhân (ngoại trừ loại hình Doanh nghiệp tư nhân);
- Người thành lập doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
- Tạo uy tín đối với đối tác;
- Dễ dàng huy động vốn thông qua việc nhận vốn góp từ các thành viên mới (đối với Công ty TNHH) hoặc chào bán cổ phần (đối với Công ty cổ phần) và các hình thức khác.
2. Doanh nghiệp, Công ty là gì?
Theo định nghĩa tại Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”.
Đối với khái niệm công ty, Luật Doanh nghiệp không có định nghĩa cụ thể. Theo Khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, về bản chất, mỗi loại công ty ở trên là một loại hình doanh nghiệp, là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân.
3. Những người nào được phép thành lập công ty?
Các tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo quy định này, các chủ thể sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
“a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự”.
Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định về các trường hợp không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, bao gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
4. Các vấn đề cần lưu ý khi thành lập doanh nghiệp
4.1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về 04 loại hình doanh nghiệp như sau:
- Doanh nghiệp tư nhận;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Công ty hợp danh; và
- Công ty cổ phần.
Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm, cơ cấu tổ chức và quản lý khác nhau. Vì vậy, cần nghiên cứu kỹ để lựa chọn cho phù hợp trước khi thành lập.
4.2. Tên doanh nghiệp
Tên doanh nghiệp là một trong những yếu tố nhận diện thương hiệu của doanh nghiệp. Vì vậy, việc đặt tên doanh nghiệp vừa phải bảo đảm phù hợp với mục tiêu kinh doanh, vừa phải tuân thủ quy định của pháp luật.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rất cụ thể về yêu cầu đối với tên doanh nghiệp và những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp. Trường hợp không tuân thủ các quy định trên, chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
4.3. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh của một công ty thể hiện phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đó. Vì vậy, người thành lập doanh nghiệp cần lựa chọn các ngành nghề kinh doanh phù hợp với kế hoạch của mình.
Trường hợp đăng ký các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh (ví dụ điều kiện về vốn pháp định, giấy phép,…) khi kinh doanh các ngành, nghề và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Hiện nay, các ngành nghề kinh doanh được quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ quy định về Danh mục và Nội dung Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
4.4. Địa chỉ trụ sở công ty
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)”.
Địa chỉ trụ sở phải được xác định gồm: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn, Xã/Phường/Thị trấn, Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh, và Tỉnh/Thành phố.
Luật Nhà ở nghiêm cấm sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở (bao gồm hoạt động kinh doanh). Vì vậy, cần lưu ý không đăng ký địa chỉ trụ sở công ty tại căn hộ chung cư khi thành lập công ty để tránh trường hợp bị Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối.
4.5. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định về số vốn điều lệ tối thiểu của mỗi doanh nghiệp khi thành lập, cũng như trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, trong một số luật chuyên ngành lại có quy định về vốn pháp định (số vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải có khi thành lập và hoạt động). Ngoài ra, số vốn điều lệ cũng thể hiện năng lực tài chính của một công ty.
Vì vậy, cần căn cứ vào nhu cầu sản xuất, kinh doanh, và ngành, nghề kinh doanh dự kiến để quyết định số vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty. Một lưu ý là trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì:
- Chủ sở hữu công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết;
- Các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết; và
- Các cổ đông của công ty cổ phần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
4.6. Danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ góp vốn
Trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và công ty cổ phần, những người thành lập công ty cần xác định rõ các thành viên/cổ đông sáng lập và tỷ lệ góp vốn của từng người trong cơ cấu vốn điều lệ.
Số lượng thành viên và tỷ lệ góp vốn là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty, xác định quyền của mỗi thành viên/cổ đông trong công ty và việc phân chia lợi nhuận trong tương lai.
Trường hợp có thành viên/cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
5. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty
Mỗi loại hình doanh nghiệp lại có yêu cầu riêng đối với thành phần hồ sơ đăng ký thành lập.
5.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
5.2. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
5.3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
5.4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
6. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói
Được thành lập từ năm 2007, KIBLAF là một trong những công ty luật uy tín và chuyên nghiệp tại Việt Nam. Các luật sư và chuyên gia của chúng tôi đều có kiến thức chuyên môn cao, dày dạn kinh nghiệm, và hiểu biết sâu sắc hệ thống pháp luật Việt Nam. KIBLAF đã tư vấn và cung cấp dịch vụ cho rất nhiều khách hàng trong và ngoài nước khi họ bắt đầu thành lập doanh nghiệp để gia nhập thị trường tại Việt Nam.
Kiến thức chuyên môn chuyên sâu và am hiểu thực tiễn pháp luật Việt Nam giúp KIBLAF không chỉ tư vấn đơn thuần về các thủ tục hành chính khi thành lập doanh nghiệp, mà còn tư vấn về các vấn đề quan trọng khác như: Vốn và cơ cấu vốn trong doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức quản lý, tư vấn và soạn thảo Điều lệ,…
Bằng sự tận tâm, chuyên nghiệp và trách nhiệm nghề nghiệp của mình, chúng tôi bảo đảm cung cấp cho các khách hàng của mình chất lượng dịch vụ ở mức cao nhất và luôn sẵn sàng hỗ trợ quý Khách hàng đối với mọi vấn đề liên quan sau khi sử dụng dịch vụ.
7. Bảng giá dịch vụ thành lập công ty
Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty trọn gói với mức phí ưu đãi. Quý Khách hàng chỉ cần cung cấp thông tin cá nhân và thông tin về công ty, chúng tôi sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết để thành lập công ty cho bạn.
Tại sao bạn nên chọn chúng tôi?
Chuyên môn và Kinh Nghiệm
Thành lập năm 2007, các luật sư của chúng tôi có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp tại Việt Nam. Chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn và giải đáp mọi vấn đề của khách hàng liên quan đến thủ tục thành lập doanh nghiệp.
Uy Tín và Chuyên nghiệp
KIBLAF luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu. Các tư vấn của chúng tôi đều nhằm bảo đảm tốt nhất quyền và lợi ích của khách hàng và phù hợp với thực tiễn kinh doanh của khách hàng trên cơ sở các quy định pháp luật.
Bảo mật tuyệt đối
Các thông tin trao đổi giữa Khách hàng và KIBLAF trong quá trình cung cấp dịch vụ luôn được bảo mật tuyệt đối. Vì vậy, Khách hàng luôn an tâm khi làm việc với luật sư của chúng tôi.
Tư vấn miễn phí
Chúng tôi không tính phí luật sư đối với các câu hỏi của khách hàng và luôn sẵn sàng tư vấn 24/7. Khách hàng chỉ phải trả phí khi quyết định sử dụng dịch vụ của KIBLAF.
Tư vấn và hỗ trợ sau thành lập
Chúng tôi hiểu rằng, thành lập công ty mới chỉ là bước khởi đầu trên chặng đường kinh doanh. Khi bắt đầu hoạt động, mỗi công ty luôn có rất nhiều vấn đề pháp lý cần lưu ý và tuân thủ. KIBLAF luôn sẵn sàng trở thành người bạn đồng hành để tư vấn và giải đáp cho Khách hàng về các vấn đề phát sinh liên quan đến quá trình hoạt động.
CÁC GÓI DỊCH VỤ
Gói Cơ Bản
-
Tư vấn pháp luật về doanh nghiệp
-
Tư vấn và tra cứu tên doanh nghiệp
-
Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp
-
Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty
-
Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả
-
Tư vấn về các công việc cần thực hiện sau khi thành lập
-
Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
-
Tư vấn về bảo hộ thương hiệu
-
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
-
Thông báo về cơ quan thuế quản lý
-
Điều lệ công ty
-
Bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp (lưu nội bộ)
-
Dấu công ty
-
Dấu chức danh
-
Biển Công ty
Gói Nâng Cao
-
Tư vấn pháp luật về doanh nghiệp
-
Tư vấn và tra cứu tên doanh nghiệp
-
Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp
-
Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty
-
Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả
-
Tư vấn về các công việc cần thực hiện sau khi thành lập
-
Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
-
Tư vấn về bảo hộ thương hiệu
-
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
-
Thông báo về cơ quan thuế quản lý
-
Điều lệ công ty
-
Bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp (lưu nội bộ)
-
Dấu công ty
-
Dấu chức danh
-
Biển Công ty
-
Chữ ký số thời hạn 03 năm
-
300 số Hóa đơn điện tử của Easy Invoice
Gói Hoàn Thiện
-
Tư vấn pháp luật về doanh nghiệp
-
Tư vấn và tra cứu tên doanh nghiệp
-
Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp
-
Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty
-
Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả
-
Tư vấn về các công việc cần thực hiện sau khi thành lập
-
Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
-
Tư vấn về bảo hộ thương hiệu
-
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
-
Thông báo về cơ quan thuế quản lý
-
Điều lệ công ty
-
Bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp (lưu nội bộ)
-
Dấu công ty
-
Dấu chức danh
-
Biển Công ty
-
Chữ ký số thời hạn 03 năm
-
300 số Hóa đơn điện tử của Easy Invoice
-
Lập Sổ đăng ký thành viên / Sổ đăng ký cổ đông
-
Các tài liệu về việc bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị
-
Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật của công ty
-
Thực hiện thủ tục kê khai lệ phí môn bài và các tờ khai ban đầu khác sau khi thành lập
-
Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng
-
Tặng 01 biển công ty
-
Tặng 01 tháng tư vấn pháp luật miễn phí (khi ký hợp đồng tư vấn pháp lý thường xuyên)
-
Tặng 01 tháng dịch vụ kế toán (khi ký hợp đồng dịch vụ kế toán)
HÃY LIÊN HỆ VỚI CHÚNG TÔI ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN!
Tư vấn miễn phí – Thủ tục nhanh gọn – Chi phí hợp lý